根据贵会于 2015 年 11 月 11 日出具的 152301 号《中国证监会行政许可项目
司（以下简称“桐昆股份”、“申请人”、“发行人”、“公司”）非公开发行股票项
目的保荐人（承销总干事），与公司、公司律师（即“申请人律师”，指“北京市竞
天公诚律师事务所”）、会计师（指“天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）对反
公司采用收入百分比法对2015-2017年的预计流动资金需求额进行了测算。
假设发行人未来三年的营业收入增长率为2012年-2014年营业收入平均增长
发行人2012年-2014年各经营性应收及经营性应付项目占据营业收入的比重情
重保持不变，为2012年-2014年末各项目金额占据营业收入的比重的平均值。2014
根据上述测算，2015年至2017年，单位现在有业务类型新增流动资金缺口约为
130,575.51万元，因此公司以本次非公开发行募集资金中的90,000.00万元，具有
依据上表，2012年-2015年6月，公司资产负债率低于同行业上市公司荣盛石
截至2015年9月30日，公司获得银行综合授信金额总计154.02亿元，已使用
49.97%和 50.64%，虽然低于同行业上市公司，但公司资产负债率水平呈上升趋
一方面，截至 2015 年 6 月 30 日，企业流动比率和速动比率分别是 0.88 和
0.48，均处于较低水平。这次募集资金补充公司流动资金，公司的流动比率和速
另一方面，2012 年末至 2015 年 6 月 30 日，公司财务费用占息税前利润比
资金中用于补充流动资金的 9 亿元，全部通过银行贷款获得，将进一步增加公司
为降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力，公司拟非公开发行进行股权融资，
公司关于本次非公开发行的首次董事会决议日为2015年5月11日，决议日前6
公司于 2013 年 8 月 28 日公告《关于调整嘉兴石化二期项目的公告》，拟实施年产 120 万吨 PTA 项目，
该项目目前正在实施中。有关该项目的详情及建设进展，请参阅同日公告的该项目申请报告及其后公
募集资金管理和使用的监督管理要求》、 上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
资产负债率、银行授信等情况，公司本次非公开发行募集资金中 90,000 万元补
2、关于年产四十万吨差别化纤维项目和年产 38 万吨 DTY 差别化纤维项目，
的必要性；（2）请发行人说明相关项目募资金额的具体测算过程和依据；（3）请
理性；（4）发行人可研报告编制于 2013 年 11 月和 2014 年 4 月，请发行人说明
导目录（2011年本）（修订本）》的鼓励类项目。国家《化纤工业“十二五”发展
纤差别化率提高到60%以上。浙江省“十二五”规划明确将改造提升传统优势产
织工业作为全省制造业转变发展方式与经济转型11个重点产业之一。《浙江省化纤产业“十二五”
油价格有一定的联动关系。目前原油价格位于 40-50 美元/桶左右，处于 2008 年
受益于油价上涨。第二、从行业产能及开工的情况看，2015 年及未来几年的行
相关研究报告，涤纶长丝行业的产能扩张周期一般 4-5 年左右。上一轮行业的景
气高点和投资高峰是 2011 年，从时间点来看，2015 年上一轮投放的产能基本完
成，新增产能增速基本见底。从数据看，2014 年是涤纶长丝产能投放最多的一
年，新增产能达 555 万吨，同比增长 18%，总产能预计达到近 3,600 万吨。2014
年装置负荷率平均在 73%左右。而 2015 年预计新增 150-230 万吨，产能增速将
降至 6-7%，若考虑产能退出加剧则可能更低。2015 年 1-10 月涤纶长丝企业装置
负荷率约 77%，较 2014 年有明显回升。另外，在经历了 2-3 年的行业低迷后，
由于资金链断裂、设备落后淘汰等原因，2014 年行业开始有产能退出。据不完
全统计，萧绍地区 2014 年有 85 万吨产能完全停产。2015 年以来陆续有红剑集
团、明辉化纤等业内企业停产。因此，从总体看，2015 年及未来几年的行业供
给局面将好转。第三、从回报情况看，根据 WIND 资讯数据，2012 年以来涤纶
纤维行业季度毛利率低点为 2013 年二季度的 4.29%，其后震荡回升，至 2015 年
三季度为 6.54%，涨幅超过 50%，盈利回升情况明显。因此从总体看，目前行业
项目募资金额取自浙江省发展规划研究院 2013 年 11 月出具的《桐昆集团浙
江恒腾差别化纤维有限公司二期年产 40 万吨差别化纤维项目申请报告》。相关具
1）引进设备的价格为 C.I.F 价，参照外商报价及市场调查与研究，引进设备的外汇
总额为 15,498 万美元，所需外汇由厂方购汇解决，美元对人民币的汇率按 1:6.15
2）依照国家《外商投资产业指导目录》（2011 年修订）鼓励外商投资产业
类“（十二）化学纤维制造业 1.差别化化学纤维及芳纶、碳纤维、高强高模聚
乙烯、聚苯硫醚（PPS）等高新技术化纤（粘胶纤维除外）生产”条目，本项目
9）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（2008 年 11 月）的有关规定，
注：本项目建设资本预算以银行贷款先行投入，按贷款 102,000 万元、年利率按 6.65%计，项目建设期利息为 6,783 万元。
二、年产 38 万吨 DTY 差别化纤维项目（以下简称“DTY 项目”）
本项目募资金额取自浙江省发展规划研究院 2014 年 4 月出具的《桐昆集团
股份有限公司年产 38 万吨 DTY 差别化纤维项目可行性研究报告》。有关具体测
1）引进设备的价格为 C.I.F 价，参照外商报价及市场调查与研究，引进设备的外汇
总额为 13,500 万美元，所需外汇由厂方购汇解决，美元对人民币的汇率按 1:6.15
2）按国家《外商投资产业指导目录》（2011 年修订）鼓励外商投资产业类
“（十二）化学纤维制造业 1.差别化化学纤维及芳纶、碳纤维、高强高模聚乙
烯、聚苯硫醚（PPS）等高新技术化纤（粘胶纤维除外）生产”条目，本项目所
8）根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（2008 年 11 月）的有关规定，
采 取 高倍 拉伸 、 三辊 定型 新 型工 艺， 生 产产 品与 公 司常 规产 品
100D/144F 品 在常规多孔细旦工艺线路基础上，添置具有核心技术的在线 莹亚光透气抗 统，给熔体注入均匀的抗紫外纳米材料，生产产品与公司常规产品
紫外 FDY 丝 100D/72F FDY 相比，同时具有透气、抗紫外效果。系新产品。
75D/24F 细 柔 融后注射的工艺线路，消除聚酯纤维容易因摩擦导致的静电集聚，从
1 绒抗静电 POY 而生产出拥有非常良好抗静电效果的细柔绒 75D/24F POY，作为高档服装
丝 衬布、羽绒服里料。较公司常规 75D/36F POY 具有较好抗静电效果。
100D/72F 荧光 自主开发荧光、抗静电复合功能母粒，嫁接自主创新的三维混炼在线 飘柔绒抗静电 添加系统，生产产品与公司常规产品 100D/72F POY 相比，同时具有
150D/144F 亚 研制特殊异形喷丝孔，使纤维截面具有漫反射效应，部分消除了常规
3 光棉柔绒 POY 聚酯极光效应，生产产品与公司常规 150D/144F POY 相比，具有亚
却风的出风速度进行超常规设计，使 200D/288F POY 获得低结晶、
111.11dtex 超细旦差别化 DTY 以市场为导向，细化最终客户用途，通过选用对应的
166.65dtex 超细旦差别化 DTY 度的先进在线张力控制管理系统的高配加弹机，采用多异
222.22dtex 超细旦差别化 DTY 三大系列、上百种功能各异、质量稳定的差别化 DTY
60%，第四年达到 100%。生产期按 10 年计，计算期为 12 年。
经初步估算，项目达产后，正常年营运总成本费用估算为 477,756 万元。
本项目新增定员为 990 人，年人均工资福利费按 4.0 万元估算，则年新增工
厂房等固定资产原值为 14,783.7 万元，按平均年限法计算折旧，折旧年限为
设备等其他固定资产原值为 134,516.5 万元，按平均年限法计算折旧，折旧
土地使用费 6,019.8 万元计入非货币性资产，按 50 年摊销，年摊销费为 120.4 万
其他资产 680.0 万元，按 5 年摊销，年摊销费为 136.0 万元。
流动资金借款利息计入财务费用，正常年应计流动资金利息为 927.6 万元。
难度等因素预计的合理差别化差价）确定，达产后年营业收入估算为 566,501 万
可研报告的内含报酬率 32.92%系在项目投资现金流量的基础上，按照“逐
EXCEL 中的 IRR 公式计算）。项目投资现金流量表如下表所示，现金流量根据
时间段市场行情较好。公司自 2012 年开始规划该项目，2013 年 4 月决定启动，
2013 年 12 月取得环评批文，2014 年 6 月完成项目建设备案，随后项目开始筹备
开工建设。可研报告编制时，参照了 2009-2011 年的相关这类的产品及原料市场价格，
并参考 2012 年情况做了取值。2009-2011 年公司总体销售净利率平均达到
6.03%（2012 年因嘉兴石化 PTA 项目投产，公司产业链延伸至 PTA 生产环节，
公司整体销售净利率与募投项目的销售净利率不可比），为 2008 年以来的行业景
素，相关差别化纤维品种存在 400-1,000 元/吨左右的差别化溢价，是是合理的的。
由此，本项目估算的销售净利率为 10.38%，内含报酬率为 32.92%，具有一定的
项目投入运营后，营业期内正常年营运总成本费用估算为 473,459.7 万元。
本项目总定员 2,200 人，年人均工资与福利费按 4.8 万元/人估算，合计年工
房屋等固定资产原值为 22,814.6 万元，按平均年限法计算折旧，折旧年限为
设备等其他固定资产原值为 98,644.4 万元，按平均年限法计算折旧，折旧年
土地使用费计入非货币性资产，原值为 5,221.0 万元，按平均年限法计算摊销，
其他资产 320.0 万元，按 5 年摊销，年摊销费为 64.0 万元。
难度等因素预计的合理差别化差价），达产后年出售的收益估算为 531,244 万元。
可研报告的内含报酬率 22.88%系在项目投资现金流量的基础上，按照“逐
EXCEL 中的 IRR 公式计算）。本项目投资现金流量表如下所示，现金流量根据
时间段市场行情较好。公司自 2013 年开始规划该项目，2014 年 4 月决定启动，
2014 年 7 月取得环评批文，2015 年 5 月完成项目建设备案，目前已开工。可研
报告编制时，参照了 2010-2012 年的产品及原料市场行情报价，并参考 2013 年情况
因嘉兴石化 PTA 项目投产，公司产业链延伸至 PTA 生产环节，公司整体销售净
利率被 PTA 生产环节拉低），为 2008 年以来的行业景气度相对高位，与本项目
估算的销售净利率为 6.19%比较接近。二、项目规划的产品为差别化 DTY 品种，
具有较高的附加价值，利润率相比来说较高。从公司现在存在生产的募投项目规划 DTY 产品
与常规 DTY 产品之间的溢价看，相关差别化 DTY 品种存在 300-800 元/吨左右
的差别化溢价，是是合理的的。由此，本项目估算的内含报酬率为 22.88%，具
料价格均发生了一下子就下降，2014 年四季度开始有所反弹。从 2015 年 1-4 月的情
请原可研设计单位——浙江省规划研究院根据 2015 年的要素价格情况，对两个
项目效益进行了重新测算，得出恒腾二期项目内部收益率是 27.98%、DTY 项目
益的风险。因此，在本次非公开发行 A 股股票预案中，发行人对“宏观经济环
境波动风险”、“原材料和产品价格波动的风险”、以及“募集资金投资项目无法
投项目由于可研报告编制时间较早（2013 年 11 月、2014 年 4 月），报告中对相
调取有关产品的销售记录，验证差异化产品差价情况，查阅 PTA、MEG 等大宗
报告相关编制规范做出，具有合理性；发行人在本次非公开发行 A 股股票预案
3、根据申请材料，对于 DTY 项目，公司已通过土地挂牌出让活动竞得两块
国有建设用地使用权（面积约 85 亩），并已取得两项土地使用权证。其余约 142
142 亩土地使用权的取得是不是真的存在法律障碍，并充分披露取得土地使用权的相关
依据项目相关可行性研究报告，公司年产 38 万吨 DTY 差别化纤维项目拟新
征建设用地 227 亩。公司已通过土地挂牌出让活动竞得面积约 85 亩国有土地使
用权，其余约 142 亩尚且还没有取得国有土地使用权。就尚且还没有取得国有土地使用权的约
1、桐乡市环境保护局于 2014 年 7 月 8 日核发《关于桐乡集团股份有限公司
年产 38 万吨 DTY 差别化纤维项目环境影响报告书的审查意见》（编号：桐环建
2、桐乡市经济和信息化局于 2015 年 5 月 20 日核发《浙江省企业投资项目
备案通知书（技术改造）》（编号：桐经信备[2015]53 号），同意项目备案，该
项目总用地面积 151,333.3 平方米，项目建筑面积 170,326.2 平方米，其中：新增
3、就上述约 142 亩尚且还没有取得的国有土地使用权，桐乡市临杭经济区管理委
员会于 2015 年 6 月 5 日出具《承诺函》，承诺如下：“一、在符合国有土地管理
4、就上述约 142 亩尚且还没有取得的国有土地使用权，桐乡市人民政府于 2015
年 7 月 7 日出具《关于桐昆集团年产 38 万吨 DTY 差别化纤维项目相关情况说明》，
5、桐乡市人民政府于 2015 年 11 月 18 日出具《关于桐昆集团年产 38 万吨
DTY 差别化纤维项目相关情况说明》，说明如下：“对于年产 38 万吨 DTY 差
DTY 项目共需用地 227 亩。公司已通过土地挂牌出让活动竞得两块国有建
设用地使用权（面积约 85 亩），其余约 142 亩土地使用权公司将尽快通过招拍
挂等程序取得。虽然该项目为分期建设，目前取得土地已确保企业能开工建设，
的保证，公司预计将在 2016 年逐步取得剩余土地，不可能影响本项目按期建设，
但若发生意外因素导致公司无法如期取得剩余 142 亩土地，则可能会引起公司 DTY
为，截至本反馈意见回复报告出具日，发行人年产 38 万吨 DTY 差别化纤维项
目尚未取得的约 142 亩国有土地使用权，鉴于政府主管部门正在办理农转用手
法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
发行人于 2015 年 7 月 10 日召开 2015 年度第二次临时股东大会，确定本次
会议，确定调整本次非公开发行的发行底价及发行股数，并将于 2015 年 12 月 3
2015 年 11 月 17 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《高
级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，确认自定价基准日前六个月（2014
年 12 月 25 日）起至 2015 年 11 月 16 日期间，桐昆控股不存在减持发行人股份
的情况。2015 年 11 月 16 日，桐昆控股出具《承诺函》，承诺：（1）自本次非
制的企业不存在减持桐昆股份的股份情况；（2）自该《承诺函》出具之日至本次
5、请保荐人核查年产 40 万吨差别化纤维项目的立项备案文件是否在有效
本次募投项目之一年产 40 万吨差别化纤维项目，2014 年 6 月 23 日获得长
[2014]90 号）。该备案通知书有效期为一年，即自备案之日起计算，有效期内项
作推进会议会议记录等文件及保荐人 2015 年 7 月在现场走访的情况，发行人
已于 2014 年 11 月开工建设该项目，因此符合上述备案通知书中关于有效期的要
求。同时，公司 2015 年 5 月 12 日公告的《2015 年非公开发行 A 股股票预案》
已披露：“截至本次董事会决议公告日，项目已投入金额为 27,447 万元”，说明
件，并进行了现场走访。经核查，保荐人认为：年产 40 万吨差别化纤维项目
自营业务股票账户累计买入桐昆股份股票 941,823 股，累计卖出 1,272,624 股，
截至期末共持有 73,597 股。中信证券资产管理业务股票账户，在上述期间内，
机构说明：（1）保荐人持有申请人股票的现状，保荐人持有申请人股票的同
法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律和法规的规定，是否损害上市公司
和中小投资者的利益； 2）保荐人上述交易是不是真的存在内幕交易等违法违规情形，
担申请人的发行保荐工作是不是满足《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
在2015年4月30日至2015年10月31日期间，中信证券自营业务股票账户累计
有1,587,847股。中信证券信用融券专户在上述期间内，没有买卖该上市公司股票，
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突，于2008
年12月发布实施了《中信证券股份有限公司信息隔离墙制度》，后续进行了多次
修订。最新的《中信证券股份有限公司信息隔离墙制度》（2015年6月修订）第三
限制清单；但通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投
进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户
时点信息报送操作指引》、《投资银行委员会跨越隔离墙人员管理办法》、《中信证
函，承诺自首次接触该项目内幕信息之日（2015 年 4 月 27 日）起，严格遵守各
7、根据申请材料，2014 年公司营业外支出-罚款支出约为 44 万元，请申请
2014 年度，公司营业外支出-罚款支出 439,212.63 元，详细情况如下：
3 桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司 付码头仓库违反相关章程的建筑费 45,600.00
桐乡市住房和城乡规划建设局于 2014 年 3 月 12 日出具《行政处罚决定书》
（案号：桐建罚 20140024），就桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司自 2007 年 3 月
至 2007 年 7 月未办理质量监督手续和未组织竣工验收的情况下，擅自在桐乡市
经济开发区光明路西侧建造工业用房 1 幢，一层钢结构，涉及建筑面积 2,865.25
桐乡市住房和城乡规划建设局于 2014 年 6 月 26 日出具《行政处罚决定书》
（桐建罚 20140033），就桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司 2011 年 8 月至 2011 年
11 月未办理质量监督手续和未组织竣工验收的情况下，擅自在桐乡市梧桐街道
环城南路 1666 号建造工业用房（机修车间）1 幢，一层钢结构，涉及建筑面积
4,159.91 平方米，并于工程完工后即投入到正常的使用中相关事项，给予罚款 81,900 元。
桐乡市住房和城乡规划建设局于 2015 年 11 月 19 日出具《说明》，确认如下：
了整改，并及时缴纳了罚款，且罚款金额较小，没有导致非常严重的负面社会影响。”
经核查，上述两项事项发生的时间分别为 2007 年 3 月至 2007 年 7 月和 2011
年 8 月至 2011 年 11 月期间，发生时间较早，处罚金额较小，收到处罚决定后公
上述表格中第 2 项、第 5-16 项、第 20-22 项系缴纳滞纳金。依据《中华人
民共和国行政处罚法》、《中华人民共和国行政强制法》等规定，行政处罚的种类
包括：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法来得到的、没收非法财物；（四）责令
停产停业；（五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）
款或者滞纳金；（二）划拨存款、汇款；（三）拍卖或者依法处置查封、扣押的场
所、设施或者财物；（四）排除妨碍、恢复原状；（五）代履行；（六）其他强制
上述表格中第 19 项系桐乡恒益纸塑有限公司因位于梧桐街道光明路 99 号地
上述表格中第 1 项、第 17 项、第 18 项、第 23-27 项系缴纳汽车违章罚款及
的说明、有关规定法律法规等文件。经核查，保荐人、申请人律师认为：2014 年
内部承包经营关系，李炳兴以振业建设集团有限公司为主体与嘉兴石化于 2011
年 1 月 4 日签订《建设工程项目施工合同》，约定工程价款暂定 1,900 万元，若施工
结束后，确实亏损的，双方协商后作适当补偿；至起诉时嘉兴石化尚有 20 万工
程款未结清，且李炳兴认为该工程的成本价为 2,902.1115 万元，要求嘉兴石化补
偿 800 万元差额。李炳兴请求：1、判令二被告支付尚余工程款 20 万元；2、判
令二被告补偿工程款 800 万元；3、判令二被告支付逾期付款利息 131,506.8 元；
所涉诉讼标的金额占公司净资产金额（公司经审计 2014 年末净资产金额为
6,830,573,552.32 元）比例较小，该诉讼事项不会对发行人目前的业务及经营行
说明对 PTA 期货投资采取的相关内控措施，内部控制是不是真的存在重大缺陷，相关
（1）请发行人说明对 PTA 期货投资采取的相关内控措施，内部控制是否存
司目前涤纶长丝产能计算，PTA 年需求量约为 250 万吨（部分由子公司嘉兴石化
供应），为满足一般生产要，公司日常需持有较大数量的 PTA 库存。为规避市
场价格波动对公司 PTA 库存产生的风险，确保企业持续稳定发展，同时考虑到
嘉兴石化 PTA 产品于 2013 年 12 月已被批准列为郑交所期货交割品牌，公司具
备了较好的利用期货市场对 PTA 进行套期保值的条件，因此公司开展了 PTA 期
公司开展 PTA 期货投资的原则是对公司 PTA 库存进行套期保值。即把期货
险。因此，公司 PTA 期货投资的总体策略是：公司对 PTA 库存量进行监控，在
为此，依照国家有关法律、法规和公司现行管理制度，公司于 2014 年 2 月
16 日制订《嘉兴石化 PTA 期货套期保值管理规定》，对公司开展 PTA 期货投资
采购供应部：作为开展 PTA 套期保值业务的职能部门，重视 PTA 在现
户的管理、套保指令的下达、套保持仓的日常管理、与期货公司的日常事务处理、
3、套保操作审批权限：所有 PTA 原料品种的套保操作，不论数量多少、金
保证金占用情况、浮动盈亏情况、权益变动情况、风险情况通报给公司财务总监、
如前所述，公司开展 PTA 期货投资的原则是对 PTA 库存进行套保。但由于
在，经测算，公司 PTA 套期不能认定为高度有效，按会计准则相关规定，公司
公司 2015 年 1-6 月 PTA 期货投资产生亏损的根本原因为：公司 2015 年初
因 PTA、PX 库存量较大而建立了较大数量的 PTA 卖出仓位（主要是 1505 合约）
进行套保，而由于 2015 年 4 月福建古雷 PX 项目爆炸事件影响，4 月份开始 PTA
期货价格大大上涨，造成公司期货合约账面大幅亏损（PTA 期货价格趋势情况如
下图所示）。公司于 2015 年 5 月对 1505 合约进行了实物交割，由此同时形成期
货结算亏损-6,737 万元和实物交割盈利 5,072 万元。考虑到公司期货投资的套期
保值目的，将 2015 年 5 月期货结算产生的投资收益与实物交割产生的盈利相抵
销后，公司 5 月期货投资对公司税前利润的实际影响为-1,666 万元，金额相对较
小，且该金额主要为增值税、仓储费、运费、包干费等影响。另外，2015 年 1-4
月期货平仓或结算产生的盈亏为-332 万元，由于没特别指定被套期项目，因此
无法计算抵销库存盈亏后的影响，但从期货投资亏损情况看，PTA 库存或涤纶长
3、查阅公司 2015 年 1-6 月的期货交易结算单、结算月报等资料，审阅公司
前次募投项目未达到预期效益，根本原因为该项目 2008 年编制可研报告时
年产 80 万吨 PTA 装置项目为公司保障原料供应、向上游延伸的项目，主要产品
为 PTA（公司原有生产环节的原料），基本供应给公司各厂区及子公司作为原料。
该项目投资 30 亿元，2008 年开始向国家发改委申报，2009 年获批，2010 年二
季度开工建设，至 2012 年四季度开始投产，2013 年达产。项目实施主体为子公
因此当年的前募项目效益为 2,857.37 万元，其余期间前募项目效益等于嘉兴石化净利润。
根据公司 2011 年 5 月上市时公告的 IPO 招股说明书，该项目达产后，将年
新增净利润 4.84 亿元。从 2013、2014 年看，该项目未实现预期收益。
由于 PTA 产品以 PX 为主要的组成原材料，PX 成本占总生产所带来的成本比例一般超过 90%，
因此 PTA 项目效益的要素为产品 PTA 价格和原料 PX 价格。行业研究时一般将
嘉兴石化年产 80 万吨 PTA 工程建设项目，是在 2008 年向国家发改委申报的，
当时的可研报告预测经济效益时，对 PTA 和 PX 价格选取了 2004-2007 年国际市
达到 1,982 元/吨。而由于当时 PTA 国内自给率不高，需要大量进口，PTA 价格
也长期处于高位，因此 2010 年之后 PTA 行业投资快速增加，产能快速扩张，PTA
年前募效益仅为一个季度的净利润；3、PTA 市场行情报价选取郑州商品交易所 PTA 期货收盘价
（连续）的平均值，PX 价格选取中石化 PX 合同结算价的平均值；4、上表价格均为含税价。
年逐步降低，至 2015 年一季度出现回升。从具体价差看，价差在 2013 年、2014
年达到低点，为 690 元、578 元。由于行业一般的生产所带来的成本（除 PX 成本外）为
400-700 元/吨 PTA，加上期间费用，因此 2013 年的差价水平基本接近行业企业
因此，公司在 2008 年进行的嘉兴石化 PTA 项目相关测算，到 2013 年、2014
年不能达到预期效益，主要与 PTA 行业景气度变化有关。另外，从上表看出，
嘉兴石化的 PTA 售价、PX 采购价跟市场行情报价相比基本接近，可以说前次募投项
以 PTA 生产为主营业务的上市企业主要为荣盛石化(002493.SZ)。荣盛石化
从上表能够准确的看出，2012-2014 年，PTA 行业有突出贡献的公司荣盛石化收入逐步增长
（报告期产能扩张），但净利润逐步下滑，2014 年也出现了较大幅度的亏损（3.5
毛利率低，根本原因为嘉兴石化为单体公司仅生产 PTA，而荣盛石化合并报表范
围产品包括 PTA（占比 60%以上）、涤纶长丝（占比 30%左右）等，报告期涤纶
长丝行业的毛利率一般高于 PTA 行业，所以荣盛石化的综合毛利率高于嘉兴石
化。因此，从 PTA 行业上市公司的情况看，嘉兴石化的业绩变动情况跟同行业
另外，荣盛石化于 2015 年 4 月 13 日公告非公开发行预案（10 月 19 日公告
通过证监会发审会审核），方案为一年期竞价发行，规模不超过 40 亿元。其中，
前募项目为 2010 年 10 月 IPO 时的募投项目（行业景气度较高时投资的项目，
共 4 个项目，3 个项目效益均大幅低于预计（另一个没有预计效益）。其中，120
万吨 PTA 项目 2014 年总利润-1.88 亿元，情况跟桐昆股份前募项目相似。
从 2015 年 1-9 月的情况看，主要的组成原材料 PX 和产品 PTA 的市场行情报价及价差情
比较上表数据与前述 2012 年-2015 年一季度有关数据，价差情况较 2015 年
一季度减少，但高于 2014 年情况，嘉兴石化为亏损，但亏损幅度较 2014 年收窄，
且分析亏损原因主要系 2015 年 8 月以来人民币对美元汇率大幅贬值造成财务费
另外，2015 年 1-9 月嘉兴石化与荣盛石化的主要业绩指标情况如下表所示：
比较上表数据与前述 2012 年-2015 年一季度有关数据，两家公司的毛利率指
标较 2013 年、2014 年指标均有改善，并超过 2015 年一季度水平。从 PTA 行业
上市公司的角度，反映 PTA 行业企业纯收入状况较 2014 年有所好转。
同时，今年以来陆续有业内企业停产减产。远东石化今年 3 月停产，7 月进
入破产清算（PTA 产能 320 万吨）；4 月初受古雷 PX 装置爆炸影响，翔鹭石化
450 万吨 PTA 装置停车；7 月开始逸盛石化和恒力石化宣布减产。PTA 行业供需
因此，公司预计 PTA 行业景气度情况正在好转，预计 PTA 行业景气度因素
保荐机构核查工作包括：查阅 PTA、PX 的市场行情报价数据；查阅嘉兴石化 PTA
售价、PX 采购价的统计表，并抽查部分采购和销售合同，将其价格与市场价格
做比较，计算相关价差；查阅嘉兴石化、荣盛石化 2012 年至 2015 年 1-9 月财务
目 2008 年编制可研报告时点的行业景气度与近几年的行业景气度差异较大，相
截至2014年12月31日，公司归属于母企业所有者权益合计683,057.36万元，
归属于母企业所有者净利润为11,184.85万元。本次非公开发行股票拟募集资金总
额不超过300,000万元（含本数）。本次非公开发行完成后，公司股本和净资产规
1、本次非公开发行方案预计于2015年12月底实施完毕。该完成时间仅为估
3、本次非公开发行股票募集资金总额为300,000万元，不考虑扣除发行费用
基于上述前提，假设 2015 年、2016 年净利润与 2014 年相比分别为：
持平、上涨 10%、下降 10%，每股盈利、净资产收益率等财务指标与上年同期
一、假设 2015 年、2016 年发行人实现的归属于上市公司股东的净利润较 2014 年增长
二、假设 2015 年、2016 年发行人实现的归属于上市公司股东的净利润较 2014 年持平
三、假设 2015 年、2016 年发行人实现的归属于上市公司股东的净利润较 2014 年下降
注：（a）公司对2015年度、2016年度归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈
利预测。投资者不应据此来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担
（b）上述测算未考虑这次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务情况（如财务费用、
就此，公司已在 2015 年 5 月 12 日公告的《关于非公开发行摊薄即期收益的
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 300,000 万元，其中 130,000 万元
拟用于“年产 40 万吨差别化纤维项目”、80,000 万元用于“年产 38 万吨 DTY 差
别化纤维项目”，另补充流动资金 90,000 万元。上述募集资金的使用将有效提高
国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券
法”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用
的通知》、《上市公司监督管理指引第 2 号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等
次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据中国证监会 2013 年 11 月
30 日发布的《上市公司监督管理指引第 3 号——上市公司现金分红》的指导意见，
《桐昆集团股份有限公司章程》中规定：（1）股东大会将设置会场，以现场会议
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。（2）股东大会审议影响中小
露信息的真实、准确、完整、及时，本公司制定了《信息公开披露管理办法》、《重大
司对外信息披露的范围及标准、流程、有关人员责任，内幕信息及知情人的范围、
4、根据申请材料，申请人与桐乡市洲泉镇人民政府于 2015 年 9 月 30 日签
行人直属金鸡厂区（含三宗土地使用权及十七栋房屋所有权）实施“退二进三”。
占公司涤纶长丝年总产量的比例不到 3%，占比较小。从目前该厂区生产的产品
“退二进三”对公司生产经营影响较小。同时，公司近年来实施了“年产 27 万
吨差别化纤维项目”、“年产 40 万吨超仿棉差别化纤维项目”，以及正在投资建设
本次募集资金投资项目“年产 40 万吨差别化纤维项目”和“年产 38 万吨 DTY
差别化纤维项目”，也抵销了公司部分厂区实施“退二进三”、产能退出对公司生
从影响公司资产的角度看，截至 2015 年 9 月 30 日，金鸡厂区相关固定资产、
无形资产的账面价值约 1,900 万元。另外，在册员工数为 105 人。公司预计货
施的情况，及相应整改措施；同时请保荐人就相应事项及整改措施进行核查，
分配的议案》需提交公司2011年度股东大会审议，但公司2012年4月30日召开的
2011年度股东大会通知中未将该议案列入会议议题，会议召开时也未审议该议
案，直至2012年8月14日披露的关于召开2012年第二次临时股东大会的通知才将
议，2012年11月27日，上海证券交易所出具《关于给予桐昆集团股份有限公司董
事会秘书周军通报批评的决定》（上证公字[2012]55号），给予发行人董事会秘
范运作方面未能勤勉尽责的问题，导致2011年度利润分配的议案未能出现在2011
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》
会及部分高级管理人员在该方案的决策和实施上未能勤勉尽责履行义务，2014
年1月7日，上海证券交易所出具《关于对桐昆集团股份有限公司及相关当事人予
以通报批评的决定》（上交所纪律处分决定书[2014]1号），对于发行人董事会
2014年6月14日邀请上交所公司管理部高级经理吴建忠对公司董事、监事和高级
人整改过程的记录文件。经核查，发行人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司
证券之星估值分析提示桐昆股份盈利能力良好，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多
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