根据贵所于2023年11月2日下发的《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120163号）（以下简称“问询函”）的要求，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“凯龙股份”或“发行人”）会同相关中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就有关问题进行了进一步核查，并出具如下回复。
如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与《湖北凯龙化工集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数有几率存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
发行人主营业务为民用爆破器材、硝酸铵及复合肥、纳米碳酸钙及石材产品的生产、销售，并提供爆破服务。本次募投项目之二灰岩项目拟建设 500万吨/年精细化工用灰岩生产线。灰岩项目与发行人现有石料业务同属矿山开采业务，产出的产品均为石料，因含钙量不同而导致最终应用领域有所差异。发行人现存业务涉及的石料产品主要为建筑用石料（建筑用灰岩和白云岩），其含钙量较低，大多数都用在建筑材料领域；灰岩项目主要开采石料为制灰用灰岩，其含钙量较高，达53%以上，可应用于各精细化工场景。
请发行人补充说明：（1）发行人的主营业务与募投项目所处行业是否分属两大不一样的行业，认定这次募集资金属于主要投向主业的理由和依据；（2）发行人是否充分具有实施募投项目的技术和人力资源等条件；（3）募投项目实施的可行性及不确定风险是否充分披露。
一、发行人的主营业务与募投项目所处行业是否分属两大不一样的行业，认定这次募集资金属于主要投向主业的理由和依据
发行人主要营业业务为民用爆破器材、硝酸铵及复合肥、纳米碳酸钙及石材产品的生产和销售，并提供爆破服务。其中，石材产品的生产和销售主要指的就是矿山开采业务，报告期内销售的产品主要是建筑用石料。
首先，本次募投项目之一的灰岩项目与发行人现有建筑用石料开采同属矿山开采业务范畴。根据《国民经济行业分类》，灰岩项目与发行人现有石料开采业务所处行业均属于“C10非金属矿采选业”之“C101土砂石开采”这一细分行业；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，灰岩项目与公司现有石料开采业务均属“B10非金属矿采选业”。因此，从行业分类来看，灰岩项目与发行人主营业务之一的石材产品生产和销售业务属于同一行业。
其次，经查阅花山矿业、长档口矿业以及东宝矿业年产 200万吨建筑石料用灰岩项目的采矿许可证，其开采矿种均为“建筑石料用灰岩”，与本次灰岩项目产品同属灰岩矿种，因此，灰岩项目与发行人现有主营业务属于同一行业。
1、灰岩项目产品与现有建筑用石材均属于石料产品，而石料开采业务本身属于发行人现有主营业务之一
报告期内，矿业产品板块中石料开采业务（不含氧化钙及纳米碳酸钙）实现出售的收益情况如下：
由上表可见，报告期内，发行人石料业务收入占其主要经营业务收入的比重分别为 9.84%、8.53%、3.47%和1.94%，是其主要经营业务收入的重要组成部分。2022年4月，根据荆门市建筑石料矿山综合整治领导小组对建筑石料矿山综合整治要求，公司下属花山矿业、长档口矿业将原有采矿许可证返还政府，同时联合周边其他三家矿山共同成立聚五兴，将各家原有采矿许可证整合为 600万吨/年采矿许可证，在整合期间，花山矿业和长档口矿业停止开采石料，仅对外销售库存石料，导致2022年起发行人石材业务的出售的收益一下子就下降。未来，随着聚五兴下属项目建成投产，即使不考虑本次募投项目的实施，发行人石材业务收入及其占主要经营业务收入的比重预计也会大幅增长。
2、灰岩项目建设和发行人现有主营业务之间具备较强的协同效应，符合发行人既定的业务发展战略
近年来，发行人从始至终坚持横向兼并收购和纵向一体化发展相结合的战略，在原有硝酸铵、复合肥、工业炸药、爆破服务等产业链的基础上，进一步延长产业链，往上向合成氨领域延伸，往下向矿山开采领域发展，目前已形成从化工源头合成氨到末端矿山开采的全产业链发展模式。
爆破作业作为矿山开采过程中必不可少的环节，需要利用到民爆器材和具备爆破资质的爆破企业来提供的爆破服务，而民爆器材生产销售和爆破服务作为发行人主要营业业务之一，与矿山开采之间具有较强的协同性和联动效应。
同时，东宝矿业拥有一条100万吨/年的氧化钙生产线万吨/年的纳米碳酸钙生产线，其主要原材料为制灰用灰岩（高钙石）。近年来，受原材料供应紧缺等因素影响，东宝矿业现有氧化钙和纳米碳酸钙业务的产能利用率较低；灰岩项目建成投产后，其产品一部分将用于为氧化钙及纳米碳酸钙生产提供原材料，从而有利于推动现有氧化钙和纳米碳酸钙业务的扩张。
因此，灰岩项目建设和发行人现有主营业务之间具备较强的协同性，它既属于发行人现有主营业务的产业链延伸，又属于现有石料开采业务的扩产，符合发行人既定的业务发展战略。
3、灰岩项目与东宝矿业在产的 200万吨/年建筑石料用灰岩项目系同一投资项目中分期建设的子项目，且与氧化钙、纳米碳酸钙生产存在一定配套关系
东宝矿业于2019年10月16日取得了荆门市东宝区行政审批局出具的“年产 1,000万吨石料生产线项目设计建设”的《湖北省固定资产投资项目备案证》，并计划分两期建设，首期为目前正在生产的东宝矿业 200万吨/年建筑石料用灰岩项目，二期为 800万吨/年的制灰用石灰岩和建筑用白云岩项目（具体由500万吨/年制灰用灰岩及300万吨/年建筑用白云岩构成）。后受当地矿山整治等因素影响，东宝矿业二期 800万吨/年的石料开产项目实施进度受一定的影响，其采矿许可证至2023年7月方才取得。因此，灰岩项目本身就属于东宝矿业年产1000万吨石料生产线项目的二期子项目。
同时，根据2016年12月1日发行人与荆门市东宝区招商局签订的《碳酸钙产业园区项目投资协议》，碳酸钙产业园区项目建设内容为建设碳酸钙产业基地，形成年产10万吨纳米碳酸钙、100万吨氧化钙以及1,000万吨石料生产能力。因此，1,000万吨石料生产线项目与纳米碳酸钙、氧化钙生产线项目为一体化项目，灰岩项目与东宝矿业纳米碳酸钙、氧化钙生产线存在一定配套关系。
东宝矿业灰岩项目基本的产品为制灰用灰岩，和发行人现有矿山开采业务产品建筑用灰岩和白云岩均属于石料产品，只因钙含量不同，导致应用领域有所差异，但生产的全部过程及生产所需设备与现有矿山开采业务基本类似。
从生产工艺来看，灰岩项目与发行人现有建筑用石料开采业务均采用露天分台阶爆破削落、自下而上顺序的分层开采方式实施，开采过程中均会使用工业炸药等爆破器材进行爆破作业，爆破后再将大块石料经料仓由振动给料机送进破碎机进行粗碎并除尘，经二级破碎、筛分等流程后筛选出几种不一样的规格、满足粒度要求的产品，最后由皮带输送机送往成品料堆，以上开采、破碎以及筛分流程与现有建筑用石料业务基本相同。
从生产所需设备来看，灰岩项目建设主要设备投入与发行人现有建筑用石料生产所需设备种类基本相同，最重要的包含各类振动给料机、破碎机、皮带输送机、振动筛分机等。但由于下游市场需求不同，灰岩项目在设备选型方面与建筑用石料开采略有差异，例如，在破碎机型号选取方面，灰岩项目会选取颚式破碎机和圆锥破碎机，而建筑用石料生产主要是采用锤式破碎机进行破碎。
5、从近期市场案例来看，存在募投项目与主营业务具备协同效应而被认定投向主业的情形
经查询近期市场案例，存在募投项目与主营业务具备协同效应而被认定投向主业的情况，具体如下：
鑫铂股份（003038） 主要是做工业铝型材、工业铝部件及建筑铝型材的生产与销售 2023年6月12日 年产 60 万吨再生铝项目 募投项目产品为再生铝棒，是现存业务的产业链上游
吉电股份（000875） 主要是做火电、风电、光伏发电项目的开发、投资和运营，以及城市民用供热、工业供热等能源供应业务 2023年7月12日 大安风光制绿氢合成氨一体化示范项目 募投项目产品主要为合成氨，是现存业务的产业链下游
今飞凯达（002863） 主要是做铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，产品覆盖汽轮、摩轮和电轮领域 2023年9月20日 年产 5 万吨低碳工业铝材及制品技改项目 募投项目产品主要为光伏用铝合金边框及支架，与现有业务所使用原材料以及核心技术相同，属于在单位现在有产品和技术基础上的横向拓展
东宝矿业灰岩项目一方面本身就属于发行人主要营业业务之一的矿山开采业务的扩产，另一方面，其和发行人现有民爆器材、民爆服务以及氧化钙和纳米碳酸钙业务具有很强的协同效应，因此，该募投项目属于投向主业。
此外，2018年工信部发布的《关于推进民爆行业高水平发展的意见》（工信部安全〔2018〕237号）指出，民爆企业应积极地推进民爆生产、爆破服务一体化发展，延伸产业链，与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接，完善一体化服务机制，提升一体化服务水平，实现民爆行业由生产型制造向服务型制造升级转换。2021年 11月工信部发布的《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》也指出，支持龙头骨干企业延伸上下游产业链，打造全产业链竞争优势。因此，发行人投资建设灰岩项目也符合国家产业政策导向。
综上所述，石料开采业务本身为发行人主要营业业务之一，且灰岩项目和发行人现有主营业务之间具有很强的协同性，与东宝矿业纳米碳酸钙、氧化钙生产之间具备配套关系，与发行人现有建筑用石料生产的基本工艺及所需设备基本类似，并结合相关市场案例，灰岩项目属于投向主业，并符合国家产业政策导向。
露天矿山开采一般来说包括爆破、运输、破碎、筛分、成品等流程，矿山爆破一般由发行人下属具有爆破资质的爆破服务企业实施，东宝矿业的核心生产的基本工艺大多分布在在石料的破碎、筛分和成品环节。
东宝矿业灰岩项目采用露天分台阶爆破削落、自下而上顺序分层开采方式实施，所采用的破碎筛分技术较为成熟，生产流程最重要的包含：爆破后将大块石料经料仓由振动给料机送进破碎机、骨料一段破碎、窑石筛分及储存、窑石发运与中转、骨料筛分及二段破碎、成品储存及散装，核心环节涉及的技术如下：
骨料一段破碎 采用颚式破碎机、大口径圆锥式破碎机、小口径圆锥式破碎机对骨料进行破碎，通过一破后端筛分系统筛分不同粒径石料
窑石筛分及储存 骨料破碎机破碎后的粗骨料通过带式输送机输送至窑石筛分及储存车间，通过重型圆振动筛进行筛分
骨料筛分及二段破碎 粗骨料通过带式输送机输送二段破碎车间，通过重型圆振动筛筛分 后，大粒径骨料经反击式破碎机破碎，进入精料筛分系统
上述石料破碎、筛分技术已较为成熟，是矿山开采企业普遍掌握的技术。而东宝矿业除已掌握上述较为成熟的采矿技术外，还建成了先进的生产线，积累了较为丰富的采矿经验。其一期200万吨/年建筑石料用灰岩项目于2017年3月动工，2018年6月建成，建有先进的DCS中控系统及视频系统，一人启动即可操作整条生产线，可实现生产线高效、环保、智能运作。东宝矿业多年积累的采矿技术及采矿经验，可用于支持本募投项目的实施。
同时，东宝矿业灰岩项目作为“年产1000万吨石料生产线项目”的二期子项目，与东宝矿业目前年产 200万吨建筑石料用灰岩项目业务性质、生产的基本工艺和所需设备基本类似，其生产所需技术也基本相同。截至本回复出具日，东宝矿业已拥有4项与石料生产紧密关联的实用新型专利，详细情况如下：
破碎 一种用于回旋破碎机的进料口机构 84 2022.08.17 原始取得 爆破完成后使大小不一的石料均匀地进入破碎机，防止堵料
筛分 具备筛分机构的振动给料机 60 2021.07.01 原始取得 解决石料生产的全部过程中分料不均的问题
筛分 一种用于石料的破碎筛分生产线 原始取得 通过特殊的比例的调配将不同大小石料进行筛分
全流程 具有自清洁功能的收尘器 04 2021.07.01 原始取得 解决石料生产的全部过程收尘器的自动清洁问题
东宝矿业目前具有三大事业部，分别是石灰事业部、石料事业部和纳米碳酸钙事业部。截至2023年9月30日，东宝矿业与本次募投项目相关的主要从事石料开采业务的人员（不包括财务、行政管理等人员）已达到90人，人员储备较为充分，能够有效保障本次募投项目的实施，详细情况如下：
从整个石料开采业务流程来看，爆破环节需聘请具有爆破资质的爆破服务企业实施；运输环节并非矿山开采核心环节，可外包给第三方公司实施；与生产相关的关键人员主要为技术人员和机修人员，而核心工序破碎、筛分和成品阶段配备有大型破碎设备、振动筛、给料机等，使用先进、可靠的PLC控制管理系统，自动化水平高，操作岗位定员较少。因此，目前东宝矿业配备的人能满足募投项目实施的需要。未来，随着灰岩项目的推进及产能的逐步释放，东宝矿业将根据生产经营的实际要，适时地调整人员结构和人员规模。
综上所述，公司目前已具备实施募投项目所需技术储备和人力资源条件，现存技术和人员的储备能够保证项目顺利实施。
针对本次募投项目实施的可行性及不确定等风险，发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”和“第六节 这次发行的相关风险”之“七、募投项目风险”中进行了充分披露，具体如下：
工业炸药、工业电子雷管及其主要原材料市场行情报价波动较为剧烈，灰岩项目产品价格则易受下游钢铁、化工、房地产等行业需求变化影响，而公司在测算募集资金投资项目效益时，主要以公司历史水平为基准进行预测。由于未来宏观经济波动、市场环境变化、产业政策变化等均不可预期，或公司在市场开发、客户开发、成本管控等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则募投项目实施后实现的实际效益可能与预期效益之间有比较大的偏差，届时公司出售的收益和利润水准存在达不到预期的风险。
本次募集资金投资项目中，电子雷管生产线万吨精细化工用灰岩生产线建设项目建成后，凌河化工和东宝矿业将分别新增4,108万发/年的电子雷管产能和500万吨/年的制灰用灰岩产能，业务规模相比现有水平扩张较大。如上述募投项目建成投产后，公司在客户开发、渠道拓展、生产管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能会引起公司未来存在一定的产能消化风险。
本次募集资金投资项目资本性支出规模较大，项目全部建成后，公司每年固定资产折旧和非货币性资产摊销将会显著增加。依据相关预测，这次募集资金投资项目完全达产后存在良好的预期效益，新增的营业收入能够完全覆盖新增的固定资产折旧和非货币性资产摊销。但如果市场环境、国家产业政策等出现重大不利变动，公司募投项目不能产生预期收益，则企业存在因为固定资产折旧和非货币性资产摊销大量增加而导致利润下滑的风险。
截至本募集说明书签署日，东宝矿业年产 500万吨精细化工用灰岩生产线建设项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：2209- 420802- 89-01-813352）、《关于荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司年产 500万吨精细化工用灰岩生产线建设项目环境影响报告表的批复》（东环函〔2022〕96号）及《关于荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司年产500万吨精细化工用灰岩生产线建设项目节能报告的审查意见》（东行审发〔2022〕214号）。
同时，东宝矿业已就本项目取得证号为“鄂（2022）东宝区不动产权第1006223号”、“鄂（2022）东宝区不动产权第 1006226号”和“鄂（2022）东宝区不动产权第 1006227号”的《不动产权证书》，宗地面积合计239,018.00m2，大多数都用在本项目的生产设施及配套设施建设，后续尚需取得一级破碎平台建设用地（约29亩）的不动产权证书，并办理厂房等建筑物建设相
关的审批手续及其他生产建设相关的手续；已于2023年7月19日取得了荆门市自然资源和规划局颁发的证号为C0155388号的《采矿许可证》，后续待林业行政主管部门出具《使用林地审核同意书》后，办理林木采伐许可等其他相关手续。若未来出现相关批复的取得和手续的办理晚于预期或发生其他不利变化，本次募投项目可能面临延期实施或项目变更的风险。
此外，由于东宝矿业所持有的 800万吨/年制灰用石灰岩、建筑用白云岩《采矿许可证》有效期为2023年7月19日至2026年7月19日，未来，东宝矿业需在法定的有效期限届满前及时申请办理采矿权续期登记手续，但仍存在采矿许可证到期后无法按时完成续期的风险。如东宝矿业无法按时办理《采矿许可证》的延续登记，将对该募投项目的实施及后续效益产生重大不利影响。”
1、取得并查阅了募投项目可行性研究报告、《碳酸钙产业园区项目投资协议》；
2、访谈了东宝矿业相关负责人，了解了发行人主要营业业务构成及各业务板块之间的关系；
3、查阅了《国民经济行业分类》《上市公司行业分类指引》《关于推进民爆行业高水平发展的意见》以及《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》等相关规定和政策性文件；
5、了解东宝矿业实施灰岩项目需要的核心技术，查阅东宝矿业目前拥有的与灰岩项目相关的技术专利情况；
6、获取并查阅东宝矿业石料业务条线的花名册、主要技术人员简历等，了解东宝矿业实施灰岩项目的人力资源储备情况。
1、发行人主营业务与募投项目所处行业属于同一行业，这次募集资金属于主要投向主业。
3、发行人已在募集说明书里面充分披露本次募投项目实施的可行性及不确定风险。
请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上面讲述的情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项做核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
发行人本次向特定对象发行股票申请于2023年7月31日获得深圳证券交易所受理，截至本回复出具日，发行人持续关注新闻媒体报道，利用互联网检索等方式对这次发行相关的新闻媒体报道情况做了自查，主要新闻媒体报道及关注事项如下：
1 2023.8.1 上市公司网 7月31日，5家上市公司再融资申请获受理，1家可转债，4家定增 发行人向特定对象发行股票获交易所受理
2 2023.8.9 证券日报 湖北凯龙化工集团股份有限公司关于收到深圳证券交易所《关于湖北凯龙化工集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的公告 发行人收到本次审核问询函
3 2023.8.9 同花顺财经 凯龙股份：关于湖北凯龙化工集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
4 2023.8.24 东方财富网 凯龙股份:关于向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告 发行人修订这次发行相关议案
5 2023.8.24 证券时报 湖北凯龙化工集团股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同（修订稿）的公告 发行人修订本次发行与特定对象签订附条件生效的股份认购合同
6 2023.9.5 新浪财经 凯龙股份：子公司与东北金城工程项目施工合同纠纷收法院传票，涉案金额1.65亿元 发行人子公司涉合同纠纷
7 2023.9.6 同花顺财经 凯龙股份：关于子公司收到民事诉讼传票的公告
8 2023.11.1 机会报 【再融资】凯龙股份主板再融资审核状态更新为“已回复” 发行人再融资审核状态更新
通过梳理发行人本次向特定对象发行股票申请受理以来的舆情情况，分析主要报道内容、文章引发的关注度、公司舆情环境等，不存在媒体质疑公司或质疑公司本次再融资相关事项的重大舆情情况。
通过网络检索的方式核查发行人自本次发行申请受理日至本回复出具之日相关新闻媒体报道，查看是不是存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑的情况，并和发行人本次发行相关申请文件进行对比。
经核查，保荐机构认为：发行人自本次发行申请获得深圳证券交易所受理以来以来，不存在属于社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
保荐机构将持续关注和发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。
投资者关系关于同花顺软件下载法律声明运营许可联系我们友情链接招聘英才使用者真实的体验计划
不良信息举报电话举报邮箱：增值电信业务经营许可证：B2-20090237
